不过皇甫郦没能得意多久，因为他观察到凉军对于被动挨打的困境，也迅速做出了相应的调整。敌将马岱一方面调来更多抛石车、使参与轰击的抛石车总数达到近三十多台，并且让抛石车再前出二十步，将石弹轰击的范围延展到了陈仓城内更深的地方，让在城内休整待命的其余守军不敢冒头、难以奔向城头进行换防；另一方面又调集十几台井阑车，让更多的弓弩手得以参与到攻城对射之中。一时间，凉军发射出的石弹和箭矢密密麻麻、接连不断，几近遮蔽天空，城内和城墙上的守军伤亡大增。

如此一来，攻城的凉军借助抛石车压制住了城内，使城头上的守军断绝后继；借助井阑车，又让更多的弓弩手得以压制城头。守在城墙上的这一波守军数百人，既要挽弓回射井阑车上的凉军弓弩手，又要压制蚁附攀城的凉军，压力骤增。

皇甫郦面对如此危局，一方面强令守军不惜伤亡、举盾顶住凉军的矢石交加，赶来城墙上防守；另一方面让城内守军也操作己方的抛石车，还击凉军的抛石车。

但凉军那怪异的新式抛石车，发射间隙十分短暂，不需要过多时间就能积蓄势能、重新回正，发射出石弹时、整台车从地上蹦起来、激起一片尘土、就像野驴在地上打滚。

而己方的常规抛石车，却需要上百人同时牵引捆着砲梢的绳索、向后退却、积蓄势能、然后骤然放开绳索、砲梢将石弹抛出，发射所需要的时间太长，而且需要的人手太多。还没等陈仓守军抛出一次石弹，凉军的石弹率先抛出、轰入城内，几百名牵引绳索的守军连同几台抛石车，一瞬间就被密集的石弹打散。

抛石车尽数被毁，皇甫郦失去有效的反击手段，为了保持城墙上有足够的守军，只能让己方士兵举盾防护、顶着矢石前来换防。如此一来，守军的防守越来越无力，轮到凉军压力大减，越来越多蚁附的凉军士兵借助云梯车和梯子爬上了城墙。

皇甫郦焦急不已，一边督促城墙上的守军把敌军给赶下去；一边招呼更多的城内守军顶上来。

如此一来，陈仓城一万数千守军的主要精力，以及皇甫郦的注意力全都集中到了面向凉军唯一进攻方向的南面城墙上来；皇甫郦已无心去看顾，依凭山势的北、东、西三面城墙；反正陈仓城背靠高山，有后山作为天然屏障。

在陈仓守军的全力防御下，登城的凉军被打下城头，死伤十分惨重。虽然己方在凉军矢石压制下损失也不小，但仍能牢牢控制住城墙、城门不失。皇甫郦本以为，凉军在重大伤亡面前会被吓倒，选择隔日再攻。但凉军好似浑不怕死一般，在马岱的调度下，分成好几波，轮番发起攻城攻势。

攻城战就这样从正午，一直持续到接近黄昏时分。期间凉军十几次登上城头，但总是被守军硬顶着密集的石弹和箭雨给反推下去；但凉军还是大举攻城，逼得皇甫郦不得不调动几乎所有守军，都到南面城墙上不断换防。

攻城战又持续到了夜间，皇甫郦估计凉军已死伤了两千多人，己方也损失了近千人；他心里恼恨不已，为什么他们死伤如此惨重，还要轮番攻城、不惜夜战？

正当他咬牙切齿时，突然听闻身后传来几声拖长了的惨叫，皇甫郦略感意外，己方士兵一般被石弹、箭矢、弩箭射中，惨叫一会也就停了，怎会有人惨叫这么长时间？

回头去看时，皇甫郦才惊觉不好：只见在陈仓城背后的山崖上，有难以计数的凉军正在缒绳而下；那些拖长的惨叫声就是其中有些人，不慎从高处掉下来、在摔死之前发出的。

皇甫郦这才回过神来，这股突然出现在城后山崖上的凉军，必定是走大散关、向后迂回到陈仓城背后的山岭；趁他忙于应付正面强攻的凉军主力，他们加快攀爬山岭、缒绳而下、从后偷袭。

本来依靠陡峭的后山，他可以从容防御；即使有敌军花费极大的时间精力和风险攀爬城后山岭，他也能利用弓弩向上射箭，把缒下的敌军尽数射死。但凉军主力出街亭、接连攻下渝麋、雍县等城池，让他把注意力放在了渝麋方向；凉军主力又在正面不计死伤地猛攻，更迫使他不得不把全部兵力都用在南面城墙，从而让背后迂回偷袭的凉军钻了空子。

皇甫郦赶忙分派弓弩手到城内、向正悬在崖壁上的凉军射箭。但等他发现时已经晚了，已有一百多人成功下降到地面、攀爬上陈仓城的北面城墙。同时正面强攻的凉军主力，见迂回偷袭之计已然成功，士气更为高涨，奋勇向上攀登。

皇甫郦分去防守北面城墙的几百人，没能及时肃清最先登城的一百多名凉军，让越来越多凉军成功缒下，迅速站稳脚步、扩大数量优势，竟把守军给杀退了。

前有十几万凉军主力正面强攻，后有数量不明的凉军偏师缒绳偷袭……完了，这下全完了。皇甫郦绝望地闭上了双眼。

但紧接着他便睁开了双眼，一切还没完！虽然陈仓城已经难保，但不代表守军不能逃出生天。守城一天，他的守军还有一万三千多人，数量仍旧十分庞大，足可以出城、正面冲破攻城凉军的封锁，向关中腹地逃去。保不住陈仓城，但至少要尽量保住关中军的有生力量。

想到这，皇甫郦下定了决心，急忙下了城头，调集所有守军，下达出城突围的命令。一万三千多守军也知道腹背受敌守不住城，求生欲极强，在皇甫郦的率领下，大开城门，鱼贯而出，当面冲垮了正在攻城的一部凉军，在黑夜之中向东逃去。

在守军仓皇逃出时，其余凉军非但没有追来，反而还停住脚步，放开向东的道路让他们从容逃走。皇甫郦见突围如此顺利，顿觉不妙；果然等大半守军都冲出城后，凉军开始动了。


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